2018.05.02

創投從找案件到簽約的完整投資流程是怎麼樣的?

同樣是風險投資,創投和天使最大的差異,在於"募(資)、投(資)、管(理)、退(出)"整個流程上的控管和節奏。相較於天使的單槍匹馬,創投是完整的投資團隊編制,不同級別的角色扮演不同的功能。

  • 合夥人 (Partner / Managing Director)

負責基金募資、維繫與出資人(Limited Partners, LP)及被投公司高管的關係、透過個人網絡找尋案源、擔任被投公司的董事、和其他合夥人組成投資審議會(Investment Committee, IC)做最終投資決策等等。

  • 投資總監 / 副總 / 協理 (Principal / Vice President / Associate Vice President)

協助基金募資、尋找可投案件、主持投後管理、基金年報編審、管理一個地區或特定產業的投資團隊及案件、擔任與被投公司及基金高管的窗口等等。

  • 投資經理 (Investment Manager / Principal / Associate)

尋找可投案件、帶領分析師團隊、負責投後管理實際運作、維繫與被投公司關係、提供被投公司各項協助、指導分析師做盡職調查(Due Diligence, DD)、投資相關法律文件複核等等。

  • 分析師 (Analyst / Associate)

負責盡職調查程序、撰寫盡職調查報告、準備投資相關文件/合約、準備IC簡報等等。

每家創投都有自己的組織圖,且視不同國家、基金規模差異、資金來源、人力配置等因素,職務內容也會有所差異,故以上僅是大略的狀況。

案件來源

總監級別以上的創投人,一般至少都會有近10年的風投經驗,日積月累之下就會認識許多各產業的頂尖人物,而頂尖人物往往又會認識更多頂尖人物,因此當這些人創業時,就會變成投資人追捧的項目。

與此同時,台灣的風投圈其實不大,許多風投之間都互相認識,很多也會一起合投案件,所以創投高管也會有很多被引薦來的項目,一來二去下往往會有很大的項目儲備池,品質也比外部的案件更好,反而就不需要依賴坊間這些不同的創業活動。有時候會是這些創業活動的主辦人自己先挑出好案件,然後帶給熟悉的創投高管。

多數創投喜歡看熟人推薦的案件,特別是有成功創業經驗、成功投資經驗,或是在某個領域有出類拔萃成就的熟人所推薦的案件。因此對於有創投人脈的新創而言,如果能得到這樣的熟人認可,直接透過熟人引薦給經理級以上的創投高管,可以大幅提高創投對新創的信任度,所以往往會更有效率也更容易得到投資。

但對於缺乏創投人脈的新創而言,要能順利讓自己的公司送到IC的會議桌上,往往需要過五關斬六將。

 

最常會出現在各種新創路演/競賽場合如Demo Day,通常是投資經理級別,他們會當場快速篩選可能的被投公司,主動與之攀談來了解更多營運狀況、商業模式等資訊,被攀談的機率大約是1/3左右。

初步篩選過後,1/3中的公司通常會有一半以上因為各種原因如商業模式有問題、市場規模不足、解決方案無法擊中客戶痛點、公司太過早期、市場上已有大量競爭者等因素而被排除掉,剩下的會被帶回公司討論,視討論結果再邀請前來做深談。

這並不代表投資經理帶回去的案件會被視為品質不佳,而是篩選的程序不一樣。創投高管是透過認可的熟人篩選出好案件,然後自己再篩選一次;而投資經理則是自行篩選出好案件,讓創投高管再篩選一次。兩種方式都是依賴可以信任的熟人去挑選回來,然後再自己看。

盡職調查程序

創投如果對你的公司有興趣,而你又有募資的需求,那麼在路演結束後,下一步通常是簽保密協定 (Non-disclosure Agreement, NDA),然後展開第一階段的商務盡職調查程序。

盡調程序主要包括了以下幾個部分:

  1. 市場分析 – 市場規模、複合成長速度、趨勢、成長動能、成長阻礙… 等等

  2. 產業分析 – 產業規模、競爭者分佈/市佔率、產業區塊、供應鏈、進入門檻… 等等

  3. 技術分析 – 產品測試、市面產品對比、專利保護、核心技術… 等等

  4. 營運分析 – 現有Traction、商業模式、行銷策略、競爭優勢、成長規劃、團隊組成… 等等

  5. 財務分析 – 尋找財務問題、成長預測、現金流預測、估值模型、退出模型… 等等

  6. 法務分析 – 股權結構、持股方式、融資歷史、公司治理結構(董事會)、當地投資法規… 等等

創投若是滿意內部調查的結果,有意願投資,那麼就會發出投資條件書/投資框架協議(Term Sheet, TS),走到這一步基本上就代表你有非常大的機會拿到投資。

另外,雖然是極少數,但有些更謹慎的創投,特別是在中國的創投,在做大筆投資前,還會找私家偵探​去調查團隊的背景和風評,避免詐欺等情事。

在Term Sheet到股權認購協議 (Share Purchase Agreement, SPA)之間,仍需進行第二階段的法務盡調(委託律師進行)和財務盡調(委託會計師進行),同時雙方需要針對投資框架、估值、條款等進行協商,因此等到錢打進帳戶,往往可能一兩個月又過了。

當然,有些創投可能為把所有程序先做完後,想投才發TS,等對方同意後就直接簽SPA,不見得每家創投都會用同樣的方式走流程。不過不建議新創接受這樣的作法,最好是能在拿到TS之後再進行,或者是同時進行,以免對方看光了你辛苦準備的公司底細,然後還不投資。

總之,對於新創來說,最好錢燒完錢的12個月前就開始募資,最晚不要低於6個月。雖然有些創投可能一個月就走完程序,但也有很多需要三個月以上,所以在燒完錢的2~3個月前才出來募資,是十分危險的。

最後,附上一份機密文件(http://milesgrimshaw.com/sequoia-investment-memo/),是當年全球最頂尖的創投Sequoia入股Youtube時所做的盡調報告。這份文件由於一件2010年在美國的訴訟案而被放入法庭文件的備忘錄中,讓外人得以一窺Sequoia的投資邏輯和案件分析方式。