2018.05.02

創投通常會要求多少股份呢?我的資本額小,會不會失去對公司的控制?

很多人會認為如果公司的資本額越小,創投拿走的股份就越多,比方說創投要投資$3,000萬,公司A的資本額有$500萬,那創投就會佔走$3,000 / ($500 + $3,000) = 85.7%的股權;公司A的資本額如果有$5,000萬,那創投就會佔走$3,000 / ($5,000 + $3,000) = 37.5%的股權。

這其實是錯誤的想法,因為創投看的是估值,而不是資本額。如果你的公司價值$5,000萬,不管你的資本額是$10萬還是$100萬,$5,000萬的價值是不會改變的。

資本額在$10股票面額的時代

不過,資本額​在過去股票有固定$10面額的時代,的確是會有一些副作用,以至於創投會因為價格太貴而不敢投。

 

假設公司資本額為$100萬,每股面額$10代表共有10萬股。有一家創投認為公司的價值是$5,000萬,所以決定用$5,000 x 30% = $1,500萬來買下公司30%的股份。

由於公司已發行10萬股,需要增發(30% x 100,000) / (1 - 30%) = 42,857股的新股給創投,才能讓創投佔走30%。

但問題在於,創投是用$1,500萬來買下這42,857股,也就是說每股的價格是$15,000,000 / 42,857 = $350,已經比現在許多台灣上市公司的股價都還高。

更不用說這只是第一輪的募資,創投預期的投資回報是10倍,所以公司在IPO時,股價得高達$3,500才能讓創投滿意,這價格跟股王大立光的$4,000差不多了。

換言之,如果公司的資本額不是$100萬,而是$1,000萬,那麼每股購入價就是$35,便宜了很多。

​當然,$10面額的規定已經取消,新創可以自己決定股票面額,所以資本額就不再是一個問題。

創投期待的股權

創投能佔走多少(C)股權,取決於兩個因素:(A)公司的價值,和(B)募資的金額。

如果公司價值$1,000萬,需要向創投募資$500萬,那創投就會佔走$500 /  ($1,000 + $500) = 33.33%的股份。

 

公司價值越高,創投佔去的股份越低,反之則越高;公司募資金額越高,創投佔去的股份越高,反之則越低。

投前(Pre-money)和投後(Post-money)估值
 

在募資時,最重要的一件事就是了解創投給的估值,這決定了公司會給出多少的股份。

估值分為投前估值(Pre-money Valuation)和投後估值(Post-money Valuation),也就是創投投資前公司的價值,與創投投資後公司的價值。

投前估值 + 投資金額 = 投後估值

創投股份 = 投資金額 / 投後估值

一般來說,視公司發展狀況和前景、案件熱門程度、市場價格等因素,創投最常投資的A輪,投前估值通常會落在$10M~$60M美金之間,但也有極其少數的公司能拿到$100M或以上的估值。

 

舉例來說,以2017年年中,台灣的Accupass活動通於A+輪(介於A輪與B輪之間)獲投的數億投資,投後估值大約是$15億台幣左右,因此投前估值大概在$10億台幣左右,相當等於$33M美金。

2014年獲得Sequoia的$6M美金A輪融資的台灣公司Appier沛星互動,假設Sequoia買下了最低20%的股份,Appier最大的投後估值會落在$30M美金左右,投前估值則在$25M美金左右。

公司估值是怎麼決定的?

新創公司的估值並沒有一個固定的方式,很多時候是取決於新創CEO的談判能力,而不是精密的財務計算。畢竟多數新創在募資時是沒有銷售,而其財務也往往無法準確預測,這也導致許多傳統私募基金的估值方式,如DCF (Discounted Cash Flow)或EV/EBITDA這樣的對比性估值法等,在公司新創階段都難以發揮作用。

目前已知的創投估值方式則多達9種:

​圖片來源:Medium / Stephane Nasser

不過,上述多項作法,如1. Berkus、5. Book Value、7. Discounted Cash Flow等,在實務上並不是很實用。最值得參考的應該是4. Comparable Transaction及9. Venture Capital,前者參考市場上相似交易的價格,後者則以投資成本及預期回報倍數作考量,兩者都相對實用。

但無論如何,新創的公司估值都存在很大的模糊地帶,因此在進行股權認購協議談判時,估值也可以被用作談判籌碼。​